　まず、そもそも企業とはなんだろうか。原初的形態で考えれば、自分で何か事業をやってやろうと考える者が、自分の手持ちのカネと労力をそそぎ込んで、場合によっては人からカネを借りたり労力を借りたりして、何かの事業を遂行し、儲かったカネを自分の生活に使うとともに次の事業に使うカネとしてとっておく、場合によっては人から借りたカネに利子を払い、労力を借りた人には賃金を払う、ということであろう。現在でも零細企業になればこういう感覚が強いと思われる。

　ここで、自分のカネを自己資本、人から借りたカネを他人資本、自分（通常家族を含む）の労力を自己労働、人から借りた労力を他人労働と呼ぶことにすると、企業の自然な行動様式は、自己資本と自己労働にはリターンを最大にし、他人資本と他人労働にはコストを最小にするということになるはずである。ここでは自己資本と自己労働をつぎ込んでいる者が企業の経営者自身なのであるから、何の利害の矛盾もない。問題があるとすれば、他人資本や他人労働が強すぎてコストがかかりすぎ、経営者の努力にもかかわらず自己資本や自己労働のリターンが他人資本や他人労働のコストを割り込んでしまう場合である。日本の零細企業にはこれが結構多そうである。限界を超えれば事業活動をやめて、人にカネを貸すか人に労力を貸して生活することになるわけである。

　企業活動が永続性を持ったものとして企業主個人から一応別の人格を持つものと擬制することで成り立ったのが「会社」という法的構成物である。自分のカネを出して事業を行う人々は「社員」と呼ばれることになる。これが経済社会の複雑化の中で無限責任社員のみならず有限責任社員というものが登場し、ついにはいつでも公開の市場で売り買いされる株式という姿にまで変容を遂げていく。ここまでくると、商法学においても、株主とは何者であるのか、「社員」といえるのか、それとも特殊な債権者に過ぎないのか、という議論が展開される。

　配当やキャピタルゲインが主目的であるような株主が出現してくるのに対応して、そういう中小零細の株主を他人資本視し、コストとして最小化を図ろうとする傾向が、本来の企業主である大株主に生じてくるのは自然なことであろう。大企業となれば企業主も自分一人で経営に携わるわけにはいかないので多くの経営補助者が雇われ、企業主のリターン最大化のために働く。この場合、法制上株主という企業主と同じ地位を持つが実質的にはリスクを負担する債権者に過ぎない者が外部に存在すると理解する方が適切であろう。現在でも大陸ヨーロッパはこの段階にあるようである。

　この大株主が分解してしまい、全ての株主が本来の企業主から見れば外部の債権者類似物になってしまった状態が、経営と資本の分離といわれる事態であろう。ここでは経営者は会社の自己資本のリターンを最大化するのが任務だといっても、自分はそのリターンを直接手にする立場にあるわけではないのでモラルハザードが働き、自分のリターンの最大化を追求してしまい、結果として株主の利益を侵害するというのが、アングロサクソン諸国におけるコーポレートガバナンス論の中核にあるようである。経営者の勝手な行動を許さず、いかに株主の代理人として誠実に行動させるかというのが基本的な考え方であろう。確かに、アングロサクソン諸国の経営者の報酬は他の諸国に比べて不当に高いように見える。

　このようなコーポレートガバナンス論がでてきた背景に、退職者年金基金等の機関投資家が巨大に成長し、もはや分散した小株主ではなくなってきたということがあるようだ。この新型の大株主は、しかしながらかつての企業主たる大株主とは異なり、実質的には外部の債権者に過ぎないので、中長期的な事業運営によりも、短期的なリターンの最大化に関心がある。

　かくして、経営者は「株主価値創造革命」なる名の下、生産活動などよりも財務成績に狂奔するという仕儀になる。世界的にコーポレートガバナンスが論じられるようになったのも、金融のグローバル化の中で、これが非アングロサクソン諸国にも及んできたという面があるだろう。俺たちにとってもっと投資しがいのある会社になれ、というわけである。