『世界の労働』１９９９年１０月号
欧州会社法案とヨーロッパのコーポレートガバナンス
労働福祉事業団総務部
総務課長 濱口桂一郎
はじめに
ＥＵの労使協議法制、労働者参加法制への試みは、１９７０年の「欧州会社法規則案」に始まり、１９８０年のいわゆる「フレデリング指令案」を経て、１９９４年に「欧州労使協議会指令」としてようやく結実した。しかし欧州労使協議会指令は、一定規模以上の多国籍企業における情報提供、協議のみを規定するもので、国内企業や労働者参加問題は積み残しとなっていた。この積み残しの課題が１９９５年に動き出し、欧州会社法案については１９９７年のダヴィニオン報告で一定の方向付けがなされた。また、国内企業における情報提供、協議については、ルノー社のビルボールデ工場閉鎖事件の教訓をふまえ、違反企業への制裁規定をも含めた指令案が１９９８年１１月に欧州委員会から提案されている。今回はまず欧州会社法案をめぐる最近の状況を概観した上で、その背後にあるヨーロッパ各国のコーポレートガバナンスの実態を見ていきたい。近年日本的雇用システムの崩壊が喧伝され、リストラ万能のアングロサクソンモデルがもてはやされる我が国において、改めて未来の日本社会モデルの姿を考える上で有用であると信ずる。
１ ダヴィニオン報告書
欧州会社法案をめぐる四半世紀の歴史の詳細については、拙著「ＥＵ労働法の形成」（日本労働研究機構刊）で述べているので、ここでは省略する。法制的には、現時点で理事会にかけられている案は、１９８９年に提案された第２次案であるが、実質的には１９９７年５月に発表されたダヴィニオン報告が議論のたたき台となっている。その内容は拙著でも紹介しているが、ここでより詳しく見ておこう。
報告書は、まず現時点における欧州会社法の必要性から説き起こしている。欧州会社法は、いくつもの加盟国で活動する欧州企業にその組織構造を統一し、国境を越えた活動に適合させるための手段であり、欧州域内市場の潜在力を十全に発掘し、欧州経済を国際的にもっと競争力あるものとするためのものである。域内市場の完成、経済通貨統合の間近に迫った開始、国際化の進展、そして欧州企業の経済的現実と法制的現実の乖離と、欧州会社法の潜在的利益は、法案が提案された当時よりも、一層明らかになってきている。
それと同時に、労働者参加の持つ意味についても理解が深まってきた。経済のグローバル化の中で欧州企業が競争力を維持していくためには、技能を持ち(skilled)、移動可能で(mobile)、会社にコミットし(committed)、責任感があり(responsible)、技術革新に対応でき、競争力と品質の向上という目標にアイデンティファイできるような労働者が必要であり、これは使用者の命令にただ従うだけの労働者には期待できない。労働者は会社のあらゆる意志決定に密接かつ恒久的に関与しなければならない。この観点からは、労働者関与の法的形式は二次的なものに過ぎない。
この報告書は、欧州会社の設立形態として、@２国にまたがる２社の合併、A２国にまたがる共同持ち株会社の設立、B２国にまたがる共同子会社（欧州レベルのジョイントベンチャー）の設立に限り、既存の会社の欧州会社への転換は除外することを提案している。これは、ドイツ政府が、欧州会社法がドイツ商法より弱い労働者関与しか規定しない場合ドイツ企業が自国の規制を逃れるため欧州会社となろうとするおそれがあると懸念しているため、これを和らげるためである。
また報告書は、各国の労働者関与のあり方はさまざまで「理想的な制度」というのはなく、その間の調和化は不可能であるとした上で、考えうる最良の方法は個別の欧州会社毎にアドホックに労使間で交渉して決めることだとしている。
このため、労使交渉を義務づけるとともに、真剣に交渉させるため、株主総会における設立承認から３カ月以内という交渉期限を設け、期限を徒過した場合には「リファレンス・ルール」が適用されることを提案している。
交渉は欧州会社の登記以前に開始され、交渉妥結以前に設立手続が完了した場合には登記が先行して、暫定的な労働者関与ルールが適用される。労使ともに望めば交渉期限は１年を限度として延長できる。
労働者側の交渉担当者の選出は欧州労使協議会指令に基づいて行う。交渉担当者は自由に交渉でき、いかなる最低ルールにも拘束されない。（言い換えれば、労働者関与なしという合意もありうる）
合意が成り立たなかった場合の最低ルールとして、欧州労使協議会指令における情報提供・協議規定を強化した規定とともに、重役会又は監査役会における５分の１の議席（最低２議席）を労働者代表に留保するという規定を設けることとしている。この点について報告書は、欧州会社の設立会社に既に意思決定機関への労働者参加がある場合にのみ労働者参加を義務づけるという方法（言い換えれば、ドイツ等労働者参加法制のある国の企業が欧州会社を設立する場合には労働者参加が要求されるが、そうでない場合には労使協議だけでよい）も検討されたが、結論としては非差別的な全ての欧州会社に一律に適用される単一ルールを志向したとしている。
この最低ルールは、合意が成り立たなかった場合に強制的に適用されるのみならず、労使交渉においても実質的なリファレンスルールとして暗黙の圧力を有することになると思われるので、若干詳細に見ておこう。
@ 労働者代表の権限は、欧州会社それ自体又は少なくとも２つの異なる加盟国に所在する少なくとも２以上の子会社もしくは事業所に関わる事項又はローカルな意志決定者の権限を越える事項をカバーするものとする。
A 情報提供及び協議
a) 欧州会社の取締役会（２層制の場合）又は重役会（１層制の場合）は、労働者代表に対して、定期的に、労働者の状況に重大な影響を及ばすおそれのある事項については適切な時期に、欧州会社の経営及びその子会社並びに事業所の進展状況並びに将来の見通しについて情報を提供するものとする。
b) 労働者代表は、取締役会又は重役会に対して、欧州会社又はその子会社並びに事業所の事業に大きな影響を与えるいかなる問題についても、もっとも適切な形態により情報又はその詳細を提供するよう要請することができ、株主総会の前に準備されたすべての文書を閲覧することができる。
c) 労働者代表は、これらの問題について意見を述べ、労働者の利益に重大な影響を及ぼす問題について合意に達する目的を持って(with a view to reaching agreement)欧州会社の取締役会又は重役会に会見することができる。
d) 労働者代表は、欧州会社の取締役会又は重役会の会議の議題を適切な時期に入手することができ、欧州会社又はその子会社もしくは事業所の労働者の利益に重大な影響を及ぼす議題のいかなる事項に関する意見をも述べることができるよう、さらなる情報の提供を要請する権利を有する。
e) 欧州会社の労働者代表は、その子会社又は事業所の労働者代表に情報提供及び協議手続の内容と結果を報告するものとする。
f) これらの手続の実施に当たり、欧州会社の権限ある機関及び労働者代表は、合意に達する目的を持って協同の精神で、かつお互いの権利と義務に適切な考慮を払って、共同作業するものとする。
B 労働者参加
a) 取締役会又は監査役会のメンバーの５分の１（ただし少なくとも２人）は労働者代表とする。これはフルステイタスの取締役又は監査役としてであり、オブザーバーとしての参加ではない。重要なことは、これらの機関が協調的かつ責任ある仕方で作業することであり、このレベルの代表は会社の繁栄と将来を十分考慮に入れて責任ある立場をとることになろう。
b) 労働者代表の参加形態としては、その発言を記録に残し、議論にフルに参加するが投票権は持たないアドバイザリーステイタスではなく、投票権も有する完全なフルステイタスとする。「権利も同じなら義務も同じ」である。
C その他
これらを補足する規則として、労働者代表の保護、交渉・代表機関に配分されるべき財政的物質的資源、専門家に相談する権利、情報の公開とある種の情報の機密性の保護といったルールが必要である。
こういったレファレンスルールについて、報告書は繰り返し、欧州会社は設立したい者だけが設立するオプショナルなものであり、強制的に押しつけようとしているわけではないのだと弁解している。
この報告書の提出のすぐ前に、イギリスにおいて労働党政権が誕生したことが、この問題の将来を明るくした。マーストリヒト条約社会政策協定への調印を公約した労働党政権は労使協議に対する反対を取り下げるものと見られることから、問題はドイツ政府の懸念がどこまで和らげられるかであり、フィナンシャルタイムズ紙は、当局者がドイツ政府がデッドロックを解消する積極的なアプローチを取る用意があるとほのめかしたと伝えている。
２ 議長国ルクセンブルクの努力
ところが、その後も加盟国間の見解の相違は埋まらず、なかなか合意に達するまでに至っていない。
１９９７年６月２７日の労働社会相理事会では、ダヴィニオン報告で提案されたアプローチを建設的な貢献であるとし、同報告書をもとに今後理事会において、欧州会社における労働者関与の方法、労使の役割と貢献といったことについてフル・ディべートが必要だとする結論を採択した。
しかし、１０月７日の労働社会相理事会ではなお、@労使は合意の内容について標準ルールの適用を避けることも含め完全な裁量があるのか、Aもし労使の自治に制限があるとすれば、それはいかなるものであるべきか、という点について合意にいたらなかった。イギリスやポルトガルは、労使は欧州会社においていかなる労働者関与もないような「ゼロ・オプション」に合意する自由もあるべきだとしたのに対して、ドイツ、オーストリア、デンマーク、スウェーデン、フィンランド、ルクセンブルク、オランダの７カ国はこれに反対し、ドイツはさらにドイツ方式の会社の意思決定機構への労働者参加を求めた。
なお、同日、アメリカ商工会議所ＥＵ委員会は声明を発表し、労使間の交渉によって適切な労働者関与の方式を決定するというダヴィニオン報告書の基本的な考え方を歓迎するとする一方、リファレンス・ルールにある重役会又は監査役会への労働者参加は好ましくないとしている。
その後、議長国のルクセンブルクは、両陣営の合意を図るため、ゼロ・オプションについては労働者の少なくとも３分の２という特別多数決を要求し、これだけの労働者が拒否すれば労働者関与のシステムを置かなくてもよいことにするという妥協案を提示した。それによれば、ゼロ・オプションを選択した後、少なくとも２年経てば、２以上の国の全労働者の１０％か又は少なくとも１００人の労働者の要請により新たな交渉を開始することができる。また、合併によって欧州会社を形成する場合には、既存の制度を維持しなければならない。つまり、イギリスの会社とドイツの会社が合併して欧州会社になる場合には、ドイツ式の労働者参加システムが維持されなければならない。このように、制度の違う国の意見の違いを何とか埋めようとする努力がくっきりと示されている。
ところが、この妥協案をもとに議論が行われた１２月１５日の労働社会相理事会でも、結局合意はならなかった。
３ 議長国イギリスの取り組み
１９９８年に入り、今度は議長国としてまとめる側になったイギリスが妥協案を示して折衝にあたった。これによると、欧州会社における労働者関与の基本構造については合意が既に成り立っている。すなわち、@企業の経営者と労働者代表との間の自由な交渉にプライオリティが与えられるべきであること、A労働者代表は、地理的、人数的基準（欧州会社を設立する会社が属する加盟国、これらの会社の従業員規模）に基づく特別交渉組織(Special Megotiating Body)に集約されること、B交渉は不調であるが、経営側はなお欧州会社を設立することを望んでいる場合において適用されるべき参照枠組みを設け、これにより交渉を補完すること、C労働者への情報提供、協議に関する限り、指令及び特に参照枠組みは欧州労使協議会指令によるモデルに従い、必要な限り近年の経験や裁判例によって補完されること、である。
意思決定機関への労働者参加については、ダヴィニオン報告で提示された案に代えて、各国の慣行や制度を考慮に入れて、柔軟でなければならないとした。このため、@欧州会社法の立法の直前に参加会社において存在していた労働者参加の仕組みと権利が立法後にもある程度まで実施されるべきであること（「前・後アプローチ」(before and after approach)と称する。）、A労働者の特定多数決で他の方法を決定しない限り、欧州会社に移転される労働者の参加の権利は保護されるべきこと、B参加会社のいずれにもそのような参加の権利の仕組みがない場合、欧州会社への労働者参加の導入を義務づけるべきではないこと（労使合意があれば導入できるのはもちろん）、を提案した。
交渉が不調だが欧州会社を形成する会社の一つが既に労働者参加の仕組みを有している場合には、労働者代表が特定多数決でそれ以外を選択しない限り、その労働者参加の仕組みが欧州会社に移転されることになる。しかしながら、欧州会社を形成する会社の２つ又はそれ以上が異なる労働者参加の仕組みを有している場合、どの仕組みが適用されるべきかを決定するための仕組みが必要である。例えば、ドイツ、オーストリア、北欧諸国はそれぞれ異なった労働者参加制度を有しているし、オランダでは労働者代表が監査役会の全員の指名について勧告したり拒否したりすることができる制度となっている。この問題を解決するために、イギリスが提案したのは、労働者の利益を代表する役員の比率について、特別交渉組織が特定多数決で異なる決定をしない限り、欧州会社を形成する会社のうちもっとも高い労働者役員比率を有する会社の比率とするということである。労働者が自分の会社が欧州会社となることによって労働者役員比率が下がるという不利益を被ることになることを避けようというわけである。しかしながら、欧州会社に２つのタイプの労働者参加制度が併存する場合には、特別交渉組織は単純多数決で欧州会社に適用されるべき制度を選択することができるようにすべきだとしている。
この妥協案をもとに４月７日の労働社会相理事会で議論が行われ、交渉不調の場合に適用されるべき参照ルールに関して以外は広範な合意が成り立ったと伝えられている。残された交渉不調時の取扱いについては次回の理事会で政治的合意に達することができるように常駐代表者会議での交渉が指示された。イギリス政府は、６月までに政治的合意に達し、年後半には正式に採択に漕ぎ着けることができるのではないかとの見通しを語った。
しかしながら、６月４日の労働社会相理事会は期待はずれに終わった。ドイツを説得することができず、合意はならなかったのである。
４ 手詰まり状況
こうして、欧州会社法案は議長国オーストリアの手にゆだねられたが、１２月２日の労働社会相理事会では今度はスペインの反対でやはりなお合意に達することができなかった。スペインの反対は、ゲルマン型の労働者参加システムを異なる労使関係文化を有する国に押しつけるべきではないというもので、話を振り出しに戻すようなものであった。これに対して、欧州労連（ＥＴＵＣ）は、「ただ一国スペインの反対で欧州会社法の採択が妨げられたのは遺憾である。今日の産業リストラクチャリングと企業合併の波の中で、情報提供と協議のみならず、会社の意思決定への参加の必要性はますます高まってきている。今回のエピソードによって、社会政策の真の進歩は特定多数決が規範となってこそ可能であることが明らかになった」と述べた。
欧州会社法案の扱いは、１９９９年、社会民主党政権に変わったばかりの議長国ドイツにゆだねられた。長らく自国の事情で欧州会社法案の足を引っ張ってきたドイツがまとめる側に回ればなんとか妥協が成立するのではないかと期待されたのだが、スペインの抵抗は大きかった。５月２５日の労働社会相理事会では、スペイン以外の１４カ国がドイツの妥協案に賛成し、３０年越しの懸案にここで決着をつけるべきだと説得したにもかかわらず、スペインのピメンテル・シレス労働社会相はあくまでも反対の態度を崩さなかった。これに対して、議長国ドイツのリースター労働社会相は大いなる遺憾の意を表明した。
７月に入り、議長国はフィンランドに移ったが、今のところ、早期決着の見通しはついていない。
以上のような経過から見ても、この問題が各国の労使関係に関する社会文化風土と密接に関連していることが知れるであろう。そこで、以下では、ヨーロッパ諸国における労働者参加法制について比較検討し、問題を立体的にとらえる一助としたい。
５ ヨーロッパのコーポレートガバナンスの類型
ヨーロッパ諸国におけるコーポレートガバナンスのシステムには３つの類型が区別される。
(1) 第１の類型は「２層制」(dual system)であり、取締役会(management board)の活動は別の機構である監査役会(supervisory board)によって監視され、コントロールされる。例えば、ドイツでは監査役会は通常取締役会を任命し、罷免し、その活動を監査し、財務その他の情報を提供される。監査役会は通常株主と多くの場合労働者の代表で構成され、取締役会は会社に雇用された経営者で構成される。これに属するのはオーストリア、デンマーク、ドイツ、ギリシア、オランダおよびポルトガルである。労働者代表制はないがベルギーもこの類型である。
オーストリアでは監査役の３分の１は労働者代表である。これは４０人以上規模企業において労使協議会が指名する。（1965年株式法、1974年労働機構法、同年監査役会への労働者代表に関する指令）
デンマークでも５０人以上規模企業において、監査役の３分の１（少なくとも２人）が労働者代表である。（株式会社法、有限会社法）
ドイツでは、500〜2000人規模企業では監査役の3分の1、2000人以上規模企業では監査役の2分の1が労働者代表である。この場合議長は株主代表でキャスティングボートを有する。（1952年労働機構法、1976年共同決定法）なお、石炭鉄鋼産業では議長は中立で、さらに取締役会に労働者代表が義務付けられている。（1951年石炭鉄鋼産業共同決定法）
オランダでは１００人以上規模企業では、株主代表、労使協議会及び取締役会が新監査役を推薦する権限を有する。民法典（商法を含む）によれば監査役はすべて会社全体の利益のために行動しなければならないこととされており、その意味では「労働者代表」ではない。（1971年構造法）
ギリシアでは国営企業(socialised sector)だけだが、監査役会(representative assenbly of social control)の3分の1、取締役会のうち2，3人が労働者代表である。（1983年国営企業の社会化に関する法律）
ポルトガルでも公共企業体の取締役会および監査役会に1人の労働者代表を置くよう憲法及び法律が規定しているが、実際には置かれていない。（憲法、1984年公共企業体法）
なお、ベルギーには監査役会にも取締役会にも労働者代表制度はないが、鉄道や公共交通のような公益企業には実例がある。
(2) 第２の類型は「単層制」(monistic or single-tier system)であり、会社の経営に責任を有する単一の機構である重役会(board of directors or administrative board)が、監査機能と経営機能を区別することなく会社の運営すべてに責任を持つ。重役会は、会社の経営陣とともに、株主や他の勢力を代表する外部のメンバーを含む。これに属するのはアイルランド、ルクセンブルク、スペイン、スウェーデンであり、労働者代表はないがイギリスとイタリアもこの類型である。
スウェーデンでは、２５人以上規模企業では重役のうち２人までは労働者代表であり、1000人以上規模企業では3人までとなる。ただし過半数を超えない。（1973年民間企業における重役会代表に関する法律）
ルクセンブルクではすべての公共企業体、国庫補助を受ける企業及び1000人以上規模企業において、重役会の3分の1、3人以上が労働者代表である。（1974年法）
スペインとアイルランドには労働者参加を規定する法制はないが、労働協約により公企業において重役会に労働者代表が出席している。ただし、スペインの貯蓄銀行には労働者重役の規定がある。
イタリアでは憲法が「法律の定めるところにより、労働者の経営に参加する権利」を規定しているにもかかわらず、そのような法律はいまだかつて制定されておらず、実例もほとんどない。
イギリスでは労働者参加を規定する法制はなく、実例もほとんどない。
(3) 第３の類型はこの両者が組み合わさったもの(mixed system)で、フィンランド、フランス、ノルウェーで見られる。
フランスでは、私企業においては２〜4人の労使協議会メンバーが重役会に諮問的地位において出席する（重役になるわけではない）。（1946年労使協議会メンバーの重役会又は監査役会への諮問的参加を定める政令）株式会社では重役中の4人以内（公開株式会社では5人以内）で4分の1以上を自発的に労働者代表に留保している。２層制の会社では監査役会への出席となる。国営企業では200〜1000人規模では重役会のうち２人、1000人以上規模では重役会の３分の１が労働者代表である。（1983年国営企業の重役会への労働者の選出による公企業の民主化に関する法律）
フィンランドでは、150人以上規模企業においては経営陣が指名する機構：取締役会又は監査役会に労働者代表が出席し、その機構の５分の１（最低１人最高４人）を占める。（企業経営における職員代表に関する法律）
ノルウェーでは重役の３分の１が労働者代表であるが、さらに「会社議会」が設置されている場合にはそちらにも出席する。（1976年会社法、1980年財団法）
６ 労働者参加の制度と実態
EU加盟国プラスノルウェーの16カ国中、何ら労働者参加法制を持たない国はベルギー、イタリア、イギリスの3カ国である。しかし、ベルギー、イタリアには国営の公益企業に若干の実例が見られる。法制も実例もほとんどないのはイギリスだけである。13カ国のうち、労働者参加が公企業セクターに限られているのはギリシア、アイルランド、ポルトガル、スペインの4カ国であり、他の9カ国では包括的な労働者参加法制が制定されている。全体として、ヨーロッパにおける労働者参加には立法の果たす役割が極めて大きく、団体交渉は極めて限られた役割しか果たしていないといえよう。
以下では包括的な労働者参加法制を有する9カ国を対象に、その制度と実態を見ていこう。
(1) オーストリアでは、労使協議会がそのメンバーの中から選出する。社外労働組合代表は労働者監査役になれない。約1000の企業に約2000人の労働者監査役がいる。この中には、墺労連(OGB)が株主になっていることによる労働組合役員も含まれる。
(2) デンマークでは、労働者の中から直接選挙で選ばれる。約1400企業に労働者監査役がいる。
(3) フィンランドでは、労働組合の指名する候補者の中から労働者が選出する。ただし、企業の従業員でなければならない。
(4) フランスでは、一般民間企業においては、労使協議会がそのメンバーから諮問的労働者代表を指名する。諮問的と言っても、他の重役と同じ情報を受け取り、1982年以降は情報を請求し文書による回答を得る権利を有している。国営企業及び一部の民間企業では、CFDT,CFE-CGC,CFTC,CGT,CGT-FOの５つのナショナルセンターによる候補者名簿から選出された会社の従業員が重役会のメンバーとなる。
(5) ドイツでは、@石炭鉄鋼産業では、労働組合と労使協議会が株主総会に指名候補者を推薦する。これは形式的であって、総会は指名された者を承認しなければならない。取締役会は人事事項を所掌する者（いわゆる労働重役）を含まなければならず、これは監査役会の労働者代表の過半数の意見に反して選出することはできない。労働者監査役のうち4人は会社の事業所に雇用されるものでなければならず、3人はブルーカラー、1人はホワイトカラーでなければならない。これが適用されるのは45社ある。A労働機構法でカバーされる会社では、労働者代表は全従業員の秘密投票で選出される。B共同決定法でカバーされる会社では、労働者代表の席は従業員と労働組合の指名した者に分けられる。これが適用されるのは728社ある。DGBは石炭鉄鋼産業方式を他産業まで拡大したいと考えているが、使用者側(BDA)は反対している。
1998年5月、政労使に法律や労使関係の専門家を加えた共同決定委員会が「共同決定と新たな企業文化｣と題する報告書を発表した。その中で、共同決定は輸出主導、高品質、高生産性に立脚したドイツ型経済モデルの主たる支柱であるとし、共同決定を効率的な意思決定に対する官僚的障害とみなすネオリベラル的な批判に対して、近年の構造変化に対して｢協調的近代化戦略｣によって適応に成功してきているとし、ドイツの競争力を弱めるものではなく逆に強めるものだとしている。
(6) ルクセンブルクでは、労使協議会が会社の従業員の中からホワイトカラーとブルーカラーに分けて指名する。石炭鉄鋼産業では労働組合が直接（従業員に限らず）指名する。
(7) オランダでは、監査役会は自らメンバーを選出する。株主総会、労使協議会及び取締役会は、監査役会に空席が生じたときに新メンバーを推薦する権限を有し、株主総会と労使協議会は指名拒否権を有する。会社の従業員及び会社との団体交渉に関わる労働組合役員は監査役にはなれない。上述の通り、特定の利益代表であってはならないからである。構造法の適用される580社のうち46％の会社で労使協議会の指名した者が監査役となっている。労働組合はドイツ型の直接選出方式を求めているが、使用者側は現行維持を望んでいる。
(8) ノルウェイでは、労働者重役は最高経営責任者と株式の10％以上を所有する従業員以外の全従業員によって選出される。選出方法はさまざまで、労働組合支部があるところではその指名による場合も多い。
(9) スウェーデンでは、労働者重役は使用者と労働協約を結んだ労働組合の地域支部が指名する。会社の従業員であることがルールとなっているが、法律上の義務ではなく、外部の労働組合役員であることも可能である。