欧州会社法に関する閣僚理事会規則（２００１年１０月８日）(2157/2001)（抜粋）

Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)

１　本規則に規定する条件及び方法に基づき、欧州株式会社（欧州会社）の形式により欧州共同体の領域内において会社を設立することができる。

２　欧州会社の資本は株式に分割されるものとする。いかなる株主も出資額以上に責任を負わないものとする。

４　欧州会社における被用者関与は指令2001/86/ECの規定によるものとする。

１　加盟国の法律に基づき設立され、欧州共同体域内に登録事務所及び本社を有する別表１にいう株式会社は、少なくとも２社が異なる加盟国の法律の適用を受けている場合には、合併により欧州会社を設立することができる。

２　加盟国の法律に基づき設立され、欧州共同体域内に登録事務所及び本社を有する別表２にいう株式会社及び有限会社は、少なくとも２社が、

(b)　少なくとも２年間他の加盟国の法律の適用を受ける子会社又は他の加盟国に所在する事業所を有する場合には、

３　加盟国の法律に基づき設立され、欧州共同体域内に登録事務所及び本社を有する条約第４８条第２項にいう会社又は企業及びその他の公法又は私法の適用を受ける法人は、少なくとも２社が、

(b)　少なくとも２年間他の加盟国の法律の適用を受ける子会社又は他の加盟国に所在する事業所を有する場合には、

その株式を出資することにより、子会社たる欧州会社を設立することができる。

４　加盟国の法律に基づき設立され、欧州共同体域内に登録事務所及び本社を有する株式会社は、少なくとも２年間他の加盟国の法律の適用を受ける子会社を有する場合には、欧州会社に転換することができる。

２　欧州会社は一又はそれ以上の子会社を欧州会社の形式で設立することができる。（以下略）

１　欧州会社の登録事務所は、第２項から第１３項までに従い、他の加盟国に移転することができる。このような移転は欧州会社の解散又は新たな法人の設立をもたらすものではない。

２　経営機関又は監理機関は、移転の提案を作成し、登録事務所のある加盟国の公示形式に抵触しない限り第１３条に従って公示する。この提案は現在の名称、登録事務所及び欧州会社の数を示すとともに、

３　経営機関又は監理機関は、当該移転の法的及び経済的側面を説明し正当化し、当該移転の株主、債権者及び被用者への影響を説明する報告を作成する。

２　欧州会社は、指令2001/86/EC第４条に従い被用者関与の仕組みに関する労働協約が締結されるか、同指令第３条第６項の決定がなされるか、又は労働協約が締結されないまま同指令第５条の交渉期間が終了しない限り、登録することができない。

３　指令2001/86/EC第７条第３項の選択肢を利用する加盟国に登録される欧州会社が登録されるためには、同指令第４条に従って被用者参加を含む被用者関与の仕組みに関する労働協約が締結されるか、又は参加会社のいずれも欧州会社の登録以前に被用者参加の適用を受けていなかったものでなければならない。

４　欧州会社の定款はいかなるときも決定された被用者関与の仕組みと矛盾してはならない。同指令に従い新たに決定された仕組みが既存の定款と矛盾する場合には、定款は必要な限り修正されるものとする。

　この場合、加盟国は、欧州会社の経営機関又は監理機関が株主総会の議決なしに定款を修正する権限を与えることができる。

１　欧州会社は第１２条の登記所に登録された日に法人格を取得するものとする。

１　合併する会社の経営機関又は監理機関は合併の条件案を作成するものとする。合併条件案は以下の項目を含むものとする。

(i)　指令2001/86/ECに従い被用者関与の仕組みが決定される手続に関する情報。

２　欧州会社における被用者関与は指令2001/86/ECに従い決定されるものとする。合併する各会社の株主総会は欧州会社の登録をそのように決定される仕組みの明示の承認に条件づける権利を保留することができる。

３　第１項にいう公的機関は特に合併する会社が同一の条件で合併条件案を承認したこと及び被用者関与の仕組みが指令2001/86/ECに従って決定されたことを確認するものとする。

４　国内法、慣行、個別雇用契約又は雇用関係から生ずる雇用の条件に関する参加会社の権利及び義務であって登録の日に存在するものは、登録により欧州会社に移転するものとする。

２　持株欧州会社の設立を発起する会社の経営機関又は監理機関は、同一の条件で、持株欧州会社の設立の条件案を作成するものとする。条件案は当該設立の法的及び経済的側面を説明及び正当化するとともに、持株欧州会社の形式を採用することが株主及び被用者に及ぼす影響を明らかにする報告を含むものとする。（以下略）

６　設立を発起する各会社の株主総会は持株欧州会社の設立条件案を承認するものとする。

　持株欧州会社における被用者関与は指令2001/86/ECに従って決定されるものとする。設立を発起する各会社の株主総会は、持株欧州会社の登録をそのように決定される仕組みの明示の承認に条件づける権利を保留することができる。

　加盟国は、設立を発起する会社について、設立に反対する少数株主、債権者及び被用者の保護を確保するための規定を設けることができる。

４　問題の会社の経営機関又は監理機関は、転換の条件案並びに当該転換の法的及び経済的側面を説明及び正当化するとともに欧州会社の形式を採用することが株主及び被用者に与える影響を明らかにする報告を作成するものとする。

８　加盟国は、被用者参加が組織されている転換会社の機関の特定多数決又は全会一致の賛成を転換の条件とすることができる。

９　国内法、慣行、個別雇用契約又は雇用関係から生ずる雇用の条件に関する転換会社の権利及び義務であって登録の日に存在するものは、登録により欧州会社に移転するものとする。

(b)　定款で採用された形式に従い、監督機関及び経営機関（二層制）又は監理機関（一層制）のいずれか、

１　監督機関は経営機関の業務を監督するものとし、欧州会社の経営の権限を自ら行使することはできない。

２　監督機関の成員は株主総会で指名されるものとする。ただし、最初の監督機関の成員は定款で指名することができる。これは第４７条第４項又は指令2001/86/ECに従い決定される被用者参加の仕組みを妨げないものとする。

　監督機関はその成員の中から議長を選出するものとする。成員の半数が被用者によって指名されている場合には、株主総会によって指名された成員のみが議長に選出されることができる。

　ただし、指令2001/86/ECに従い被用者参加が適用される場合には、監理機関は少なくとも３人の成員からなるものとする。

３　監理機関の成員は株主総会で指名されるものとする。最初の監理機関の成員は定款で指名することができる。これは第４７条第４項又は指令2001/86/ECに従い決定される被用者参加の仕組みを妨げないものとする。

　監理機関はその成員の中から議長を選出するものとする。成員の半数が被用者によって指名されている場合には、株主総会によって指名された成員のみが議長に選出されることができる。

２　定款に定めがない場合、各機関の議長は賛否同数のときに決裁投票権を有するものとする。ただし、監督機関の半数が被用者によって選出されているときは定款にこれに反する定めがないものとする。

３　被用者参加が指令2001/86/ECに従い規定されている場合には、加盟国は、監督機関の定足数及び意思決定を第１項又は第２項の規定からの適用除外により、関係加盟国の国内法の適用を受ける株式会社と同一の規則を同一の条件で適用することができる。